同股不同权是怎么回事？国内允许同股不同权吗

[摘要]：同股不同权是怎么回事？国内允许同股不同权吗，同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。

2018年4月30日，港交所发布文件支持同股不同权，小米公司或将成为第一家在港交所上市的采取同股不同权的公司。

2018年中国允许同股不同权吗？

在我国，香港证券交易所是第一个允许“同股不同权”公司上市的，并且今年4月30日刚开始实行。

2018年4月24日，港交所宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，有意按新制度申请上市的新兴及创新产业公司可于当日起提交正式申请，预计首批公司将在6月或7月根据新制度上市。这是继H股后，香港资本市场25年来最大的改革。根据修改后的上市制度，港交所将允许“同股不同权”公司上市。小米作为第一个吃螃蟹企业，可以说是很幸运的了。

不过“同股不同权”在美国是很普遍的。比如大家比较熟悉的纽约证券交易所、纳斯达克市场，都允许“同股不同权”公司申请上市。

另外，今年1月份，新加坡交易所宣布允许“同股不同权”公司在新加坡上市。

“同股不同权”，又称“双层股权结构”，那么，双层股权结构的影响有哪些呢？

一、双层股权结构为企业带来的积极影响：

二十世纪20年代的美国就开始掀起使用双层股权结构的风潮，直至现在于世界多个证券市场也得到不同程度的认可。这是由于双层股权结构具备以下几个方面的功能，从而获得企业和监管者认可：

1、在双层股权结构下，A、B两类股的差别在于表决权大小和可转让性。

企业创始人、执行董事和管理层持有的B类股不能转让。如果转让需先转换成“一股一票”的A类股。通过这样的方式保证公司创始人及管理层对公司决策的谨慎，从而保证公司决策对中小股东利益的最低保护。

2、双层股权结构下创始人及管理层股东依然可以保持对公司较强的控制力，从而降低其对上市的顾虑，增强其上市的动力。

在募集资金的过程中，创始人及管理层股东的股权必然会被大量稀释。在“一股一票”架构下股权被大量稀释，就意味着创始人及管理层股东对公司的控制权也会被相应削弱。此时会面临一个两难的局面：低成本的上市必然导致其失去控制权;而若保留控制权就不得不缩小融资规模。

3、可以对敌意收购狂潮进行有效回应。

由于经营范围和生产情况的不同，某些公司更需要控制权稳定掌握于现有创始人及管理层股东手中，典型的如传媒业和娱乐业。因此面对敌意收购的行为，双层股权结构可以保证公司的控制权牢牢掌握于现有创始人及管理层股东手中。就像一份杂志需要长时期稳定的编辑团队助其形成独特风格和价值取向，而使消费者群体认可而忠诚于其风格与价值取向所需要的时间和付出是无法重复的。这种默契的价值某些程度上还高于公司本身的价值，是一种无形的资产。这一原理也同样适用于高度依赖个人经验和判断的投资基金行业，科技类公司在采纳双层股权结构时往往也是由于此。

二、双层股权结构负面影响又有哪些?

1、公司治理结构欠佳

显而易见，双层股权结构违背了现代公司的股东治理结构，不利于股东(尤其是中小股东)利益的保护，并且相当容易发生决策独裁的现象。而这些作出决策的管理者所承担的风险与其权利而言其实并不对等，双层股权结构由此也加剧公司治理中管理者的道德风险。而与单一股权结构的企业相比较，双层结构具有以下缺点：

（1）从业绩成果上比较，双层股权结构企业的长期业绩无法超越超过单一股权结构的企业；

（2）从关联交易数量上比较，双层股权结构企业相比单一股权结构企业更多；

（3）从股票价格上比较，双层股权结构企业相比单一股权结构企业波动更大；

（4）从公司治理与开放性上比较，双层股权结构公司的治理不够标准，结构也更为封闭。

2、创始人及管理层犯错后果严重

保持创始人对公司的控制权，保证其在(上市)融资后依然能够把控公司。如果此时创始人及管理层股东犯了严重的错误，造成了投资者的损失，很有可能严重影响公司的未来。因为本来投资者就丧失了投票权或者获得极不对等的投票权，那么在公司此后发展中，公司对投资者的吸引力便会大大降低，交易价格也会遭受严重的影响。